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大股东低价转让网吧 小股东告大股东补差价

3月23日,重庆市第二中级人民法院对此案终审宣判,由上诉人陈某支付被上诉人杨某、马某、牟某网吧转让款117060元。

法院审理查明,2006年8月,陈某出资15万元接下万州530网吧。之后,杨某、马某、牟某加盟,约定共同出资83万余元建设该网吧,4人签订了《网吧共建合作经营协议》,合作从2006年8月15日起至2011年8月15日止。其中,陈某投入34万余元,占41.47%的股份,杨某、马某、牟某分别按照出资额占19.25%、20.57%和18.71%的股份。

2008年8月3日,4名股东决定散伙,并签订了《网吧解除合作经营协议》。该“散伙协议”约定,该网吧以20万元转让,由大家共同寻找买家;只要价格不低于20万元,另3方无条件同意转让,所得款项由4方按前期出资比例分配。

同年11月24日,陈某以12万元的价格将网吧转让给他人,并与对方签订了《转让协议》。

之后,杨某、马某、牟某为网吧转让款分配与陈某产生分歧。杨某等人认为,陈某将网吧以低于约定的保底价出手,违反了“散伙协议”的约定,侵害了其他股东的利益。

一审法院判决,陈某应支付杨某、马某、牟某网吧转让款117060元。

宣判后,陈某不服,提出上诉。

二审法院认为,陈某与杨某、马某、牟某所签订的《网吧共建合作经营协议》以及《网吧解除合作经营协议》,均系双方真实意思表示,且不违反法律禁止性规定,协议各方均应遵守并予履行。陈某将网吧以12万元价款转让给他人并签订《转让协议》的行为,未取得其他3名合伙人的同意,违反了《网吧解除合作经营协议》中“以20万元人民币价格出售”的约定,其擅自降价出售处置合伙经营的网吧所产生的法律后果,应当由其一人承担。

据此,二审法院依法作出前述终审判决。



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